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　　一、 大会须知····························································1

　　二、会议议程····························································2

　　计划（草案）》及其摘要的议案·····································3

　　划《实施考核办法》和《实施管理办法》的议案·················4五、关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划

　　相关事宜的议案······················································5

　　审计机构的议案·····················································8

　　为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

　　二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

　　四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时，应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。

　　五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。

　　六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

　　七、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

　　为进一步完善公司法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的中长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟订了《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2024年限制性股票激励计划。

　　本议案已经公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年8月10日在上海证券交易所网站（）披露的《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　关联股东（与本次限制性股票激励计划激励对象存在关联关系的股东）需对本议案回避表决。

　　为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，并结合公司的实际情况拟制订《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核办法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施管理办法》。

　　本议案已经公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年8月10日在上海证券交易所网站（）披露的《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核办法》及《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施管理办法》。

　　关联股东（与本次限制性股票激励计划激励对象存在关联关系的股东）需对本议案回避表决。

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：1、提请公司股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确定本激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及/或授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分、调整到其他激励对象之间进行分配或直接调减授予数量；（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务；（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售及回购等事宜；（8）授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；终止本激励计划、办理因回购注销而修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记等；

　　（9）授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2024年限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；

　　（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次股权激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

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　　3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过且不得授权行使的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联股东（与本次限制性股票激励计划激励对象存在关联关系的股东）需对本议案回避表决。

　　在执行完公司2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）已连续13年为公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。2024年度，公司需变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与德勤华永进行了充分沟通，德勤华永对变更事宜无异议。

　　本事项已经董事会审计、风控与合规委员会2024年第八次会议和第十届董事会第三十三次会议审议通过，同意公司变更会计师事务所，聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2024年年度财务报表和内控审计机构。

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度本项目的审计收费为人民币275万元(含税)，其中年报审计费用人民币165万元(含税)，内控审计费用人民币110万元(含税)，2024年度审计费用较上一期审计费用减少人民币5.5万元，同比下降1.96%。

　　关于拟聘请的会计师事务所的基本情况、项目信息、变更会计师事务所已履行的程序等详情，请参阅本公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站（）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-044）。